pg游戏官方网站app上海罗曼科技股份有限公司 关于资产收购暨关联交易的公告

2024-05-15 02:01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟使用自有或自筹资金向EqualCreationLimited购买其持有的英国PREDAPTIVEODLIMITED（以下简称“目标公司”或“标的公司”）不低于40%股权，并向StuartHetherington、AndrewBrown和JoeJurado购买其各自持有的目标公司约15%股权，合计收购目标公司不低于85%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易拟以罗曼股份下属全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”）为收购主体。本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，交易总金额（包含交割付款和或有付款）不超过2,282.50万英镑。

　　目标公司持有英国HolovisInternationalLtd（以下简称“Holovis”或“HUK”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公司不低于85%股权，StuartHetherington持有目标公司剩余不超过15%股权，目标公司将成为公司的控股子公司，Holovis将成为公司下属二级子公司。

　　作为本次交易的一部分，本次交易出售方之一EqualCreationLimited（以下简称“ECL”）拟在本次交易完成当日或之前，针对其持有目标公司及该公司相关子公司的以下两项债权进行重组，重组方案拟定如下：

　　（1）2018年2月6日，目标公司和ECL签署一份长期债权工具（LoanNoteInstrument）协议（以下简称“债权协议”），截止目前，相关债权工具的期末总金额为英镑8,380,000.00元。目标公司拟通过向ECL发行1股A类普通股的方式，将上述债权工具转入股本，债权工具总金额和1股普通股面值的差额拟转入资本公积科目。受限于上述债转股流程的完成，ECL承诺放弃相关债权及其在债权协议项下的其他权益。截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。

　　（2）2018年2月6日，ECL与目标公司的子公司HolovisInternationalLtd.签署了一份授信协议，以支持HUK的日常经营。为支持本次收购交易，ECL拟和HUK签署授信协议解除协议并签署一份权利放弃契据（截至2023年12月31日，该债权的账面价值为英镑3,502,742.00元）。就该项事宜，截至本公告披露日，上述债务重组方案相关协议尚未签署。相关债权的价值以及债务重组对目标公司的净资产的影响金额届时以债务重组完成后的审计结果为准。

　　上述债务重组事项完成后，目标公司的股本将由100股调整为101股，ECL的持股比例将由40%调整为40.59%，其他3名自然人股东持股数量不变，持股比相应调整。因此，公司将合计收购目标公司85.15%股权，交易总金额（包含交割付款和或有付款）不超过2,282.50万英镑。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　●交易的实施尚需完成以下主要审批和程序：（1）发改委境外投资项目核准备案；（2）商务部境外投资备案；（3）境外直接投资外汇业务登记；（4）必要的英国政府对目标公司股份转让的投资安全审查批准（NSI）；（5）目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序；（6）本次交易需取得目标公司贷款人的同意。

　　EqualCreationLimited（以下简称“ECL”）拟将其持有的目标公司1,188.27万英镑债权（基准日列示于长期借款科目）进行债务重组。截至评估报告出具日，上述债权豁免事项的相关协议尚未签署。本次评估结论中对基准日的长期借款按照其目前拟定的债务重组方案调整为0英镑、合并口径归属于母公司的所有者权益账面值由原审计账面值-280.60万英镑调整至907.67万英镑。若期后债务重组方案发生重大变化，则需对评估值做相应调整，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次评估使用的财务数据是基于经过北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告（中天恒审字【2024】第1067号），审计报告的币种是英镑。而本次评估结论为人民币单位，未考虑自评估基准日至交易实现日之间汇率变化导致的评估值差异，提请报告使用者注意，如未来汇率发生重大变化，则需对评估值做相应调整。提请广大投资者注意投资风险。

　　截至本公告披露。